Wat gebeurt er als je een overeenkomst ontbindt? Artikel 6:271 BW uitgelegd

Je hebt een leverancier ingeschakeld die maar niet levert. Je hebt al een aanbetaling gedaan, maar de goederen komen niet. Op een gegeven moment heb je er genoeg van en ontbind je de overeenkomst. Maar wat betekent dat nu precies? Ben je van alles af? En krijg je je aanbetaling terug? Dit soort vragen komen bij veel ondernemers op zodra een deal misloopt. Artikel 6:271 BW geeft het antwoord op wat er na een ontbinding gebeurt.

Wat regelt artikel 6:271 BW?

Dit artikel beschrijft de gevolgen van het ontbinden van een overeenkomst. Kort gezegd doet ontbinding twee dingen tegelijk.

Ten eerste: ontbinding bevrijdt beide partijen van de verplichtingen die door de ontbinding worden getroffen. Je hoeft dus niet meer te leveren, te betalen of andere afspraken na te komen die onder de ontbonden overeenkomst vielen. De verbintenissen die er nog lagen, vervallen.

Ten tweede: voor zover er al is gepresteerd, ontstaat er een verplichting om die prestaties ongedaen te maken. Wat je al had betaald of geleverd, moet worden teruggedraaid. Heb jij een aanbetaling gedaan, dan moet die terug. Had de leverancier al iets geleverd, dan moet dat weer worden teruggegeven.

Ontbinding werkt niet met terugwerkende kracht

Een belangrijk misverstand: ontbinding maakt de overeenkomst niet met terugwerkende kracht ongedaan alsof die nooit heeft bestaan. De overeenkomst blijft juridisch bestaan, maar de nog niet uitgevoerde verplichtingen vervallen en de al uitgevoerde prestaties moeten worden teruggedraaid. Het verschil is technisch, maar het heeft praktische gevolgen. Zo blijven bepaalde afspraken die naar hun aard bedoeld zijn om ook na afloop te gelden gewoon in stand.

Wat betekent 'ongedaan maken' in de praktijk?

Ongedaan maken is bij geld eenvoudig: het betaalde bedrag gaat terug. Bij goederen kun je die vaak teruggeven. Maar soms kun je een prestatie niet letterlijk teruggeven. Denk aan een dienst die al is verricht, of aan materiaal dat al is verwerkt. In dat soort gevallen moet er op een andere manier een vergoeding tegenover staan die recht doet aan de waarde van wat is gepresteerd. Het uitgangspunt blijft: de situatie moet zoveel mogelijk worden rechtgetrokken alsof er over en weer niets was uitgevoerd.

Belangrijk om te weten: ontbinden neemt niet weg dat je daarnaast schade kunt hebben geleden. Het bevrijden van verplichtingen en het terugdraaien van prestaties staat los van de vraag of je nog aanvullende schade vergoed wilt zien. Dat zijn twee verschillende dingen.

Waar moet je op letten?

• Leg vast wat er al is gepresteerd. Voordat je ontbindt, breng je in kaart wat er over en weer al is betaald, geleverd of uitgevoerd. Dat bepaalt namelijk wat er straks moet worden teruggedraaid. Bewaar facturen, betaalbewijzen en leverbonnen.
• Bedenk of terugdraaien wel kan. Bij geld en niet-verwerkte goederen is dat simpel. Bij al verrichte diensten of verbruikte materialen ligt het lastiger en gaat het om een waardevergoeding. Denk hier vooraf over na, zodat je weet wat je redelijkerwijs kunt terugvorderen of moet terugbetalen.
• Scheid ontbinding en schade van elkaar. Het terugkrijgen van je aanbetaling is iets anders dan het vergoeden van je schade. Wil je allebei, benoem dat dan duidelijk in je correspondentie, zodat de tegenpartij weet waar hij aan toe is.

Ontbinding is een krachtig middel om jezelf uit een vastgelopen overeenkomst te bevrijden. Maar het eindigt niet zodra je 'ik ontbind' zegt. De echte afwikkeling zit in het terugdraaien van wat al is gebeurd. Wie dat vooraf goed in kaart brengt, voorkomt discussies achteraf.

Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch advies. Twijfel je over jouw situatie? Scan je contract gratis — en als het advies moet worden, tekent er een jurist.