Aandelenruilovereenkomst — voorbeeld & model
Ruil van aandelen, bijvoorbeeld bij het opzetten van een holding. Dit document wordt opgebouwd uit modelclausules. De software controleert de ingevoerde gegevens op de ingestelde regels; controleer zelf of het contract bij jouw situatie past. Wat je invult wordt nergens opgeslagen — tot je het volledige document bestelt.
Status: AI-opgezet model — laat een jurist het document beoordelen. Laat vóór ondertekening altijd een jurist meekijken.
Zo ziet een aandelenruilovereenkomst eruit
Een voorbeeld met fictieve gegevens — jouw versie vul je zelf in.
Partijen
J. Janssen, wonende/gevestigd te Eindhoven (“Partij A”), en Holding B.V., gevestigd te Eindhoven (“Partij B”), komen op 1 september 2026 de volgende aandelenruilovereenkomst overeen met betrekking tot de aandelen in Werkmaatschappij B.V., gevestigd te Eindhoven (de “Vennootschap”).
Gegevens van partijen
Partij A (inbrengende aandeelhouder): J. Janssen, Eindhoven. Partij B (verkrijgende vennootschap / holding): Holding B.V., Eindhoven.
Overwegingen
Partij A houdt aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Partijen wensen deze aandelen over te dragen aan Partij B tegen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van Partij B (en, indien overeengekomen, een aanvullend geldbedrag), zodat Partij B (mede)aandeelhouder van de Vennootschap wordt en Partij A aandeelhouder van Partij B. Partijen beogen hiermee onder meer het opzetten van een holdingstructuur.
Artikel 1 · Voorwerp van de ruil
Partij A draagt 10 gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap over aan Partij B, tegen de in artikel 2 omschreven tegenprestatie. De over te dragen aandelen vertegenwoordigen 5% van het geplaatste en gestorte kapitaal van de Vennootschap.
Artikel 2 · Tegenprestatie
Als tegenprestatie geeft Partij B nieuwe aandelen in haar kapitaal uit aan Partij A met een gezamenlijke waarde van EUR 2.500. De uitgifte en volstorting geschieden door inbreng van de aandelen in de Vennootschap. De waardering is door partijen in onderling overleg vastgesteld; partijen hebben zich over de fiscale gevolgen zelf laten adviseren.
Artikel 3 · Fiscale aandelenfusie
Partijen beogen dat de ruil kwalificeert als een aandelenfusie waarop de fiscale faciliteit van toepassing is, zodat de eventuele vervreemdingswinst bij Partij A buiten aanmerking blijft. Partijen verplichten zich alle handelingen te verrichten en documenten te ondertekenen die voor de toepassing van deze faciliteit nodig of wenselijk zijn en zullen deze overeenkomst zo nodig aanpassen indien de Belastingdienst of hun fiscaal adviseur daartoe aanleiding geeft. De fiscale duiding is en blijft de eigen verantwoordelijkheid van elke partij.
Dit is het begin van het model. Vul je eigen gegevens in voor het complete, kant-en-klare document.
Wat staat er in een aandelenruilovereenkomst?
Een aandelenruilovereenkomst van Lexparaat is geen invul-voorbeeld maar een opgebouwd document: elke clausule komt uit een gecureerde set, waar relevant met het wetsartikel erbij.
- Partijen
- Overwegingen
- Artikel 1 · Voorwerp van de ruil
- Artikel 2 · Tegenprestatie
⚖ art. 2:206 BW
1. De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 2:206 BW — uitleg en de modellen die erop rusten →
Bron: wetten.overheid.nl — Burgerlijk Wetboek Boek 2 (BWBR0003045), toestand geldig vanaf 2026-07-01, opgehaald 10-09-2026 uit de BWB-repository van de overheid. Wetteksten zijn vrij van auteursrecht (art. 11 Auteurswet); de uitleg en de contractmodellen zijn van Lexparaat.
- Artikel 3 · Fiscale aandelenfusie (indien van toepassing)
⚖ art. 3.55 Wet IB 2001
1. De belastingplichtige hoeft bij het bepalen van de in een kalenderjaar genoten winst het voordeel uit de vervreemding van aandelen of winstbewijzen in het kader van een aandelenfusie niet in aanmerking te nemen. De eerste volzin is niet van toepassing op een in het kader van een aandelenfusie genoten bijbetaling.
2. Een aandelenfusie wordt aanwezig geacht indien:
a. een in Nederland gevestigde vennootschap tegen uitreiking van eigen aandelen of winstbewijzen, eventueel met bijbetaling, een zodanig bezit aan aandelen in een andere in Nederland gevestigde vennootschap verwerft dat zij meer dan de helft van de stemrechten in de laatstgenoemde vennootschap kan uitoefenen;
b. een in een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte gevestigde vennootschap tegen uitreiking van eigen aandelen of winstbewijzen, eventueel met een bijbetaling, een zodanig bezit aan aandelen in een andere in een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte gevestigde vennootschap verwerft dat zij meer dan de helft van de stemrechten in de laatstgenoemde vennootschap kan uitoefenen of
c. een in Nederland gevestigde vennootschap tegen uitreiking van eigen aandelen of winstbewijzen, eventueel met een bijbetaling, een zodanig bezit aan aandelen in een buiten een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte gevestigde vennootschap verwerft dat zij alle of nagenoeg alle stemrechten in de laatstgenoemde vennootschap kan uitoefenen.3. Een aandelenfusie wordt eveneens aanwezig geacht indien een in het tweede lid bedoelde vennootschap voor de uitreiking van de eigen aandelen of winstbewijzen reeds meer dan de helft, respectievelijk nagenoeg alle stemrechten in de aldaar bedoelde andere vennootschap kon uitoefenen en door de uitreiking van de eigen aandelen of winstbewijzen een groter aantal stemrechten in die andere vennootschap kan uitoefenen.
4. Een aandelenfusie wordt, in afwijking in zoverre van het tweede en het derde lid, niet aanwezig geacht indien:
a. een bijbetaling een tiende gedeelte van de nominale waarde van de uitgereikte aandelen te boven gaat of
b. de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De fusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien de fusie niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de bij de fusie betrokken rechtspersonen.5. Een in een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte gevestigde vennootschap is een vennootschap die:
1°. een van de rechtsvormen heeft die zijn opgenomen in de bijlage I, deel A, van Richtlijn 2009/133/EG van de Raad van 19 oktober 2009 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, gedeeltelijke splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten en voor de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE van een lidstaat naar een andere lidstaat (PbEU 2009, L 310) of een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met een van de rechtsvormen die voor Nederland zijn opgenomen in deze bijlage;
2°. niet wordt geacht volgens een door de staat van vestiging met een derde staat gesloten verdrag ter voorkoming van dubbele belasting te zijn gevestigd buiten de Europese Unie en de bij ministeriële regeling aangewezen staten die partij zijn bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en
3°. zonder keuzemogelijkheid en zonder ervan te zijn vrijgesteld, in de staat van vestiging is onderworpen aan de aldaar geheven belasting naar de winst, bedoeld in bijlage I, deel B, van de onder 1° genoemde richtlijn of aan een andere aldaar geheven belasting naar de winst.6. De belastingplichtige stelt, indien het voordeel volgens het eerste lid buiten aanmerking blijft, de in het kader van de aandelenfusie verworven aandelen of winstbewijzen op het tijdstip van de fusie te boek voor dezelfde waarde als waarvoor de in het kader van die fusie vervreemde aandelen of winstbewijzen onmiddellijk voor het fusietijdstip te boek waren gesteld.
7. De belastingplichtige die zekerheid wenst omtrent de vraag of er sprake is van een aandelenfusie, kan vóór de vervreemding van de aandelen of winstbewijzen een verzoek indienen bij de hierna aangeduide inspecteur. Indien de vennootschap die de aandelen of winstbewijzen verwerft in Nederland is gevestigd, doet de belastingplichtige het verzoek bij de inspecteur belast met de aanslagregeling voor de vennootschapsbelasting van die vennootschap; in andere gevallen bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de belastingplichtige. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking.
Artikel 3.55 Wet inkomstenbelasting 2001 — uitleg en de modellen die erop rusten →
Bron: wetten.overheid.nl — Wet inkomstenbelasting 2001 (BWBR0011353), toestand geldig vanaf 2026-02-21, opgehaald 10-09-2026 uit de BWB-repository van de overheid. Wetteksten zijn vrij van auteursrecht (art. 11 Auteurswet); de uitleg en de contractmodellen zijn van Lexparaat.
- Artikel 4 · Opschortende voorwaarde (indien van toepassing)
- Artikel 5 · Levering
⚖ art. 2:196 BW
1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst.
2. Akten van uitgifte of levering moeten vermelden:
a. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen;
b. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn;
c. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn;
d. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede
e. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de rechtshandeling betrekking heeft.Artikel 2:196 BW — uitleg en de modellen die erop rusten →
Bron: wetten.overheid.nl — Burgerlijk Wetboek Boek 2 (BWBR0003045), toestand geldig vanaf 2026-07-01, opgehaald 10-09-2026 uit de BWB-repository van de overheid. Wetteksten zijn vrij van auteursrecht (art. 11 Auteurswet); de uitleg en de contractmodellen zijn van Lexparaat.
- Artikel 6 · Garanties (indien van toepassing)
- Artikel 7 · Vrijwaring (indien van toepassing)
- Artikel 8 · Geheimhouding
- Artikel 9 · Kosten
- Artikel 10 · Slotbepalingen
- Artikel 11 · Toepasselijk recht en geschillen
Wat de software voor je bewaakt
- Datums worden op volgorde gecontroleerd — een einddatum vóór de begindatum komt er niet doorheen.
- Getallen zoals termijnen en looptijden worden binnen wettelijke of redelijke grenzen gehouden.
Termijnen die de wachter bewaakt
Dit model levert zijn termijnen mee (levering · opschortende voorwaarde) — controleer bij ingebruikname welke datums daadwerkelijk in de bewaking zijn opgenomen. Gebeurtenissen zonder bekende datum, zoals een latere executie of fiscale melding, vragen afzonderlijke opvolging.
Veelgestelde vragen over een aandelenruilovereenkomst
Waarvoor gebruik je een aandelenruilovereenkomst?
Ruil van aandelen, bijvoorbeeld bij het opzetten van een holding.
Wat kost een aandelenruilovereenkomst?
Je eerste document is gratis. Daarna kost een document €5, of €29 voor alle modellen uit dezelfde bundel. Invullen en bekijken kost je niets. Wil je dat een jurist het controleert en meetekent, dan kost dat €99.
Is dit een statisch voorbeeld of een echt document?
Geen voorbeeld-PDF: je vult de velden in en de software bouwt het document op uit gecureerde clausules en voert de ingestelde invoercontroles uit. Controleer of het document bij jouw situatie past.
Is dit model juridisch getoetst?
De clausuleset is een werkversie; de juridische toets door mr. Yves Houben volgt. De software voert de ingestelde invoercontroles uit. Een geslaagde controle is geen juridische goedkeuring.
Bewaakt Lexparaat ook de termijnen uit dit contract?
Dit model bevat termijngegevens (levering, opschortende voorwaarde). Controleer bij ingebruikname welke datums daadwerkelijk in de bewaking zijn opgenomen. Houd termijnen die afhangen van latere gebeurtenissen afzonderlijk bij.
Wat heb ik nodig om dit model in te vullen?
Niet meer dan de basisgegevens: partij a, woon- of vestigingsplaats partij a, partij b, vestigingsplaats partij b, datum overeenkomst, vennootschap waarvan de aandelen worden geruild. Twijfel je ergens over, dan laat je het veld staan en kijkt de jurist mee.
