Artikel 2:239 BW — wettekst en uitleg
1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
2. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
3. Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.
4. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Officiële tekst, Burgerlijk Wetboek Boek 2, toestand geldig vanaf 2026-07-01 · bekijk op wetten.overheid.nl↗
In gewone taal
Bestuur en tegenstrijdig belang — Dit artikel regelt de bestuurstaak van een bv, stemverhoudingen tussen bestuurders en de omgang met een tegenstrijdig belang. Het bestuur bestuurt de vennootschap binnen de grenzen van de statuten en richt zich naar het belang van de vennootschap en de onderneming. De statuten kunnen een bestuurder meer stemmen geven, maar nooit meer dan de andere bestuurders samen. Heeft een bestuurder een tegenstrijdig persoonlijk belang bij een besluit, dan neemt hij daaraan niet deel; kan zo geen besluit worden genomen, dan beslist de raad van commissarissen, anders de algemene vergadering.
Samenvatting in gewone taal van de officiële tekst hierboven, automatisch opgesteld. Geen juridisch advies; de wettekst zelf is leidend.
Contracten die op dit artikel rusten
10 modellen van Lexparaat verankeren een clausule in artikel 2:239 BW.
Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Twijfel je over jouw situatie? Scan je contract gratis — en als het advies moet worden, tekent er een jurist.
Bron: wetten.overheid.nl — Burgerlijk Wetboek Boek 2 (BWBR0003045), toestand geldig vanaf 2026-07-01, opgehaald 10-09-2026 uit de BWB-repository van de overheid. Wetteksten zijn vrij van auteursrecht (art. 11 Auteurswet); de uitleg en de contractmodellen zijn van Lexparaat.
