Je contractpartner houdt je keihard aan de letter van de afspraak: mag dat zomaar?

Je hebt een leverancier een paar dagen te laat betaald, puur door een systeemstoring bij de bank. Niets opzettelijks, je hebt het meteen rechtgezet. Toch stuurt de leverancier een factuur met de volledige contractuele boete voor laattijdige betaling, inclusief de maximale rente die in de overeenkomst staat. Formeel heeft hij gelijk: het staat letterlijk zo in het contract. Maar voelt dat niet een beetje onredelijk, gezien de situatie?

Dit soort situaties raakt aan artikel 6:2 van het Burgerlijk Wetboek. Dat artikel bepaalt dat een schuldeiser en een schuldenaar zich jegens elkaar moeten gedragen naar de eisen van redelijkheid en billijkheid. Dat geldt niet alleen bij het sluiten van een overeenkomst, maar ook daarna, bij de uitvoering ervan. En er staat nog iets belangrijks in: een tussen partijen geldende regel is niet van toepassing, voor zover dit in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn.

Wat betekent dit voor jouw contract?

Dit betekent niet dat afspraken vrijblijvend zijn. Contracten blijven het uitgangspunt en moeten in principe worden nageleefd. Redelijkheid en billijkheid zijn geen vrijbrief om onder vervelende verplichtingen uit te komen. De lat voor "onaanvaardbaar" ligt hoog: het gaat om uitzonderlijke situaties, niet om elke afspraak die achteraf nadelig uitpakt.

Waar het wel om gaat, is de manier waarop een afspraak wordt toegepast in een concreet geval. Een boeteclausule kan op zichzelf volkomen geldig zijn, maar het kan onaanvaardbaar zijn om die boete tot op de laatste cent te innen als de overtreding minimaal was, onbedoeld, direct hersteld, en de andere partij er geen enkel nadeel van heeft ondervonden. Het gaat dus niet om de vraag of de regel bestaat, maar om de vraag of een beroep erop in dit specifieke geval door de beugel kan.

Twee kanten van dezelfde medaille

Het artikel werkt naar twee richtingen:

• Het kan een contractuele afspraak buiten werking zetten als strikte toepassing onaanvaardbaar zou zijn gezien de omstandigheden.
• Het verplicht partijen ook om zich sowieso redelijk tegenover elkaar te gedragen, ook als daar niets specifiek over is afgesproken. Denk aan het geven van relevante informatie, het niet onnodig dwarsliggen bij een redelijk verzoek, of het serieus reageren op een voorstel om een probleem samen op te lossen.

Voor jou als ondernemer betekent dit dat je niet blind kunt vertrouwen op de letterlijke tekst van een contract, maar ook niet zomaar onder een afspraak uit kunt stappen omdat die je even niet goed uitkomt. Het is altijd een afweging van de concrete omstandigheden: wat was de bedoeling van de afspraak, hoe zwaar is de overtreding, en welk nadeel heeft de andere partij daadwerkelijk geleden.

Waar let je op?

• Leg vast wat er feitelijk is gebeurd. Bij een beroep op redelijkheid en billijkheid draait alles om de concrete omstandigheden, dus goede documentatie van wat er misging en waarom is essentieel.
• Beoordeel het gevolg, niet alleen de letter. Vraag jezelf af of strikte toepassing van een beding in verhouding staat tot het daadwerkelijke nadeel dat is ontstaan.
• Ga niet te snel uit van je gelijk. De lat voor "onaanvaardbaar" ligt hoog; dit is geen automatisme en vraagt een zorgvuldige afweging van beide kanten van de zaak.

Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch advies. Twijfel je over jouw situatie? Scan je contract gratis — en als het advies moet worden, tekent er een jurist.